Tra annullamento per errore e risoluzione per vendita di aliud pro alio.
L’autenticità rappresenta il fulcro stesso dell’acquisto di un’opera d’arte. Quando, tuttavia, tale presupposto viene meno o viene messo in discussione dopo la conclusione della vendita, si aprono diversi scenari giuridici. La recente ordinanza della Corte di Cassazione civile, Sez. II, 2 gennaio 2026, n. 143, affronta una questione centrale per il mercato dell’arte, ossia le conseguenze giuridiche della scoperta, anche solo in termini di dubbio, della non autenticità di un’opera d’arte venduta come certamente attribuibile a un determinato autore.
Con la citata ordinanza, la Corte di Cassazione si è pronunciata su un tema di particolare rilevanza pratica in materia di compravendita di opere d’arte non autentiche, chiarendo i diversi rimedi legali esperibili e il loro possibile concorso, soffermandosi in particolare in particolare tra l’azione di annullamento del contratto per errore essenziale e quella di risoluzione per vendita di aliud pro alio, laddove l’autenticità dell’opera venga successivamente contestata.
La vicenda trae origine dalla vendita, per un importo di euro 240.000,00, di un dipinto attribuito a un noto artista, firmato “G.S.”, corredato da certificazioni di autenticità rilasciate da soggetti ritenuti qualificati, e in particolare dalle figlie dell’artista e da una nota galleria d’arte. A distanza di alcuni anni dall’acquisto, l’opera viene sottoposta a ulteriori verifiche in vista di una successiva vendita all’asta tramite una nota casa d’aste; in tale occasione iniziano ad emergere dubbi sulla sua autenticità, poiché una storica dell’arte di riferimento dichiara di non essere in grado di confermarne l’attribuzione. In un momento successivo, l’opera viene addirittura qualificata come falsa e sottoposta a sequestro dalla Procura di Milano nell’ambito di un’indagine penale per contraffazione.
L’acquirente promuove quindi un giudizio dinanzi al Tribunale di Milano, chiedendo l’annullamento del contratto di compravendita per errore sull’autenticità dell’opera, convenendo in giudizio sia il venditore sia il titolare della galleria. Il Tribunale ha rigettato le domande, mentre la Corte d’appello di Milano le ha accolte e, in riforma della decisione di primo grado, ha individuato nel precedente titolare l’unico effettivo venditore e ha riconosciuto la proponibilità dell’azione di annullamento per errore anche in presenza di una garanzia sull’attribuzione. Nel merito, la Corte ha ritenuto sussistente un vizio del consenso derivante dall’errore sull’autenticità e dichiara l’annullamento del contratto, escludendo tuttavia la responsabilità risarcitoria del venditore, a sua volta incolpevolmente incorso nel medesimo errore al momento della vendita. È stata quindi disposta la restituzione del prezzo, senza però pronunciarsi sulla restituzione dell’opera, per difetto di specifica domanda in tal senso.
Il venditore ha quindi proposto ricorso in Cassazione. La questione posta al vaglio dei giudici di legittimità si concentra sul rapporto tra due distinti strumenti di tutela: da un lato, l’annullamento per errore, dall’altro la risoluzione per vendita di aliud pro alio. Il ricorrente ha contestato l’impostazione seguita dalla Corte d’Appello, sostenendo (tra l’altro) che questa ha erroneamente ritenuto ammissibile l’azione di annullamento per errore, in quanto si sarebbe dovuta configurare un’ipotesi di aliud pro alio, esperibile mediante azione di risoluzione ex art. 1453 c.c., poiché la mancanza dell’autenticità integrerebbe la vendita di cosa diversa da quella pattuita, con conseguente esclusione dell’ammissibilità dell’azione di annullamento per errore. La Corte di Cassazione, tuttavia, ha disatteso tali argomentazioni, rigettando il ricorso e confermando la decisione di secondo grado.
Secondo i giudici di legittimità, non sussiste un rapporto di alternatività tra i due rimedi che, pur avendo presupposti applicativi diversi, possono concorrere anche quando il venditore abbia specificamente garantito una qualità determinante del consenso del compratore. Resta pertanto rimessa all’acquirente la scelta dello strumento di tutela, potendo egli agire per annullamento qualora l’errore sull’autenticità costituisca errore essenziale ex art. 1429 c.c.
La Cassazione ha precisano inoltre che, qualora sia il venditore sia l’acquirente abbiamo condiviso, al momento della stipula, la convinzione dell’autenticità dell’opera, si configuri un’ipotesi di errore bilaterale; in altri termini, contrattato nella comune e erronea convinzione circa la sicura attribuzione dell’opera all’artista, con la conseguenza che l’errore risulta comune a entrambi i contraenti. La Corte ribadisce che in caso di errore bilaterale non opera il requisito della riconoscibilità: se l’errore è comune non è necessario che sia riconoscibile, poiché ciascuna parte ha contribuito autonomamente alla formazione del vizio del consenso, senza che possa configurarsi un affidamento meritevole di tutela.
Ne consegue che il contratto può essere annullato anche quando venditore e acquirente abbiano condiviso la medesima rappresentazione inesatta circa l’autenticità dell’opera, purché tale elemento abbia inciso in modo determinante sulla formazione del consenso. La carenza della qualità promessa può certamente integrare un aliud pro alio, rilevante sul piano dell’inadempimento, ma ciò non preclude il ricorso al rimedio dell’annullamento, ove l’errore cada su una qualità essenziale del bene. Nel caso di specie, l’acquirente aveva concluso il contratto confidando nella certa attribuzione dell’opera all’artista; venuta meno tale certezza, è emerso un errore essenziale, in quanto incidente su una qualità dell’oggetto idonea a determinare il consenso. determinante del consenso. Assume rilievo decisivo il fatto che, come sopra chiarito, anche il venditore fosse incorso nella medesima erronea convinzione, integrando così un’ipotesi di errore bilaterale.
